LC 236/2026: o que muda no CTN para as empresas — multas, arbitragem e processo administrativo

Publicada em edição extra do Diário Oficial da União em 4 de setembro de 2026, a Lei Complementar nº 236/2026 promoveu uma das mais amplas reformas do Código Tributário Nacional desde a sua edição, em 1966. O foco é a relação entre fisco e contribuinte: limites às penalidades, incentivo a soluções consensuais e garantias no processo administrativo.

1. Limites às multas tributárias

A lei estabelece que as multas devem observar razoabilidade e proporcionalidade e fixa tetos gerais:

• 75% do valor do tributo lançado, como regra;
• 100% nos casos de fraude, sonegação ou conluio;
• 150% em caso de reincidência.

Multas isoladas, desvinculadas de tributo ou crédito, ficam fora desses limites. A lei também prevê reduções para quem regulariza a situação: por exemplo, 50% de redução para pagamento integral antes da impugnação e 30% após a impugnação, antes da inscrição em dívida ativa, com percentuais maiores para participantes de programas de conformidade.

2. Arbitragem tributária: prevista, mas ainda não disponível

O novo art. 171-A do CTN dispõe que lei especial autorizará a arbitragem para a solução de controvérsias tributárias e aduaneiras, nas esferas administrativa e judicial. A sentença arbitral será vinculante, produzirá os mesmos efeitos de uma decisão judicial e, quando favorável ao contribuinte e definitiva, extinguirá o crédito tributário.

A lei complementar, porém, não disciplinou o procedimento: não definiu quais matérias podem ser arbitradas, limites de valor, forma de escolha dos árbitros ou custos. Tudo isso depende da lei especial. No Congresso, a principal proposta é o PL nº 2.486/2022, apensado ao PL nº 2.791/2022, que aguarda análise na Comissão de Constituição e Justiça da Câmara. O texto em discussão prevê, entre outros pontos, árbitro único ou tribunal de três árbitros, decisões fundamentadas no direito brasileiro e publicidade dos procedimentos, delegando a cada Fazenda Pública a definição de critérios de admissão.

A arbitragem tributária é um debate antigo na doutrina brasileira. Sua previsão no CTN é um passo relevante, mas a efetividade do instituto dependerá do desenho da lei especial — especialmente da independência dos árbitros e dos critérios de acesso.

3. Transação e mediação

A transação tributária passa a suspender a exigibilidade do crédito tributário, e a mediação também suspende a exigibilidade enquanto estiver em curso; o cumprimento do acordo de mediação extingue o crédito. A lei esclarece ainda que esses instrumentos não configuram renúncia de receita para fins da Lei de Responsabilidade Fiscal, o que tende a facilitar sua adoção por estados e municípios.

4. Garantias no processo administrativo fiscal

A LC 236/2026 estabelece normas gerais para os processos administrativos de todos os entes federativos, entre elas:

• duplo grau de julgamento obrigatório em entes com mais de 100 mil habitantes;
• prazos em dias úteis, com 20 dias para impugnação e recurso e 5 dias para embargos de declaração;
• proibição de exigir caução para apresentar impugnação;
• vedação de recurso hierárquico contra decisão favorável ao contribuinte;
• divulgação das pautas de julgamento com 10 dias de antecedência;
• suspensão de prazos entre 20 de dezembro e 20 de janeiro.

5. Vinculação aos precedentes do STF e do STJ

Decisões com efeito vinculante — súmulas vinculantes, teses de repercussão geral, recursos repetitivos e controle concentrado — passam a vincular a administração tributária após o trânsito em julgado. Nessas matérias, fica vedado lavrar autos de infração, negar restituições ou inscrever em dívida ativa créditos contrários ao entendimento firmado.

6. Denúncia espontânea e outras mudanças

A denúncia espontânea, acompanhada do pagamento do tributo e dos juros, passa a afastar expressamente também a multa de mora, positivando no CTN o que o STJ já vinha reconhecendo e reduzindo o espaço para controvérsias com o fisco. A lei ainda trata de programas de conformidade, prazos para inscrição em dívida ativa e atualização de indébitos pelos mesmos índices dos créditos tributários.

O presidente da República vetou 14 dispositivos, entre eles o que fixava validade de 180 dias para certidões de regularidade fiscal e o que tratava de restrições à responsabilização de terceiros.

O que fazer agora

1. Revisar autuações em curso: multas acima dos novos tetos podem ser questionadas, observada a discussão sobre a aplicação da lei a fatos anteriores (art. 106, II, "c", do CTN, que prevê a retroatividade da lei mais benéfica em matéria de penalidades não definitivamente julgadas).
2. Considerar a denúncia espontânea para regularizar débitos ainda não fiscalizados.
3. Acompanhar a adaptação das leis estaduais e municipais, que têm dois anos para se ajustar às novas normas gerais.
4. Monitorar a regulamentação da arbitragem, que pode se tornar uma via relevante para grandes discussões tributárias.

Conclusão

A LC 236/2026 reequilibra, em vários pontos, a relação entre fisco e contribuinte. Parte das mudanças já produz efeitos imediatos — como os limites de multas e as regras de vinculação a precedentes —, enquanto outras, como a arbitragem, ainda dependem de regulamentação. Em ambos os casos, há oportunidades concretas para empresas com autuações e débitos em discussão.

Carlos Yury Araujo de MoraisSócio fundador · Morais Advogados

Advogado desde 2002, doutor em Direito (UniCEUB), mestre em Direito (Unisinos) e LL.M. em Direito Espanhol (Universidad de Valladolid). Atua em Direito Tributário e em demandas empresariais complexas. Conheça o autor.

Este artigo tem caráter informativo e reflete o entendimento normativo e jurisprudencial na data de publicação. Não substitui a análise individual do caso por um advogado.